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深化“混改”云南白药发布吸收合并草案

时间:2019-02-26 来源:襄樊新闻网
 

记者 孟 寻云南白药集团股份有限公司(股票代码:000538,股票简称:云南白药)近日发布《吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书(草案)》称,将于2019年1月8日召开股东大会审议

记者 孟 寻

云南白药集团股份有限公司(股票代码:000538,股票简称:云南白药)近日发布《吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书(草案)》称,将于2019年1月8日召开股东大会审议相关方案。

云南白药最早于9月18日发布白药控股整体上市的公告,原本计划在10月19日前披露有关方案,但因“交易结构和相关事项非常复杂”多次延期。

11月1日晚,云南白药发布交易预案。云南白药吸收合并的交易规模为510.28亿元,被认为是2018年A股最受瞩目的并购案例之一。备受市场关注的大动作终于渐渐浮出。

提升上市公司核心竞争力

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白药控股系持股型公司,不从事具体的生产经营业务,主要通过上市公司开展相关业务,目前除云南白药及其控股子公司外还控股14家子公司,涉及茶叶生产、健康养生、金融投资等领域。

自2016年启动混改以来,白药控股目前已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%:45%:10%的股权结构;白药控股目前持有云南白药41.25%的股权,均无实际控制人。

本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化,旨在通过上市公司吸收合并白药控股,整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争,提升上市公司核心竞争力,这是对当前国企改革政策要求的积极践行。

本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标,本次交易完成后,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃并列成为上市公司第一大股东,通过各种所有制资本的取长补短、相互促进,共同推动云南白药的可持续健康发展。

同时,云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺,维持上市公司股权结构的长期稳如果只是出现了全身抽搐的症状,那么能确定是癫痫病吗?定。本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。

此外,本次交易预计白药控股将为上市公司注入约185亿现金以及白药控股投资、天颐茶品等与医药大健康业务相关资产。

经初步预估,白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元,预估值为542.69亿元,增值率166.57%。

基于上述预估值,白药控股定向减资金额为34.55亿元后,白药控股扣除定向减资后的预估值为508.13亿元,云南省国资委、新华都、江苏鱼跃对价分别为244.21亿元、209.66亿元、54.27亿元。

为上市公司跨越发展注入全新动能

此前,深交所曾重点关注白药控股存在的土地及债务等历史遗留问题,根据吸收合并草案显示,针对白药控股既存的土地房产历史遗留问题,白药控股正依法依规完善相应手续,并已获得昆明市、大理市人民政府的认可与支持。

同时,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃也承诺:如未来上市公司因相关土地、房产瑕疵遭受到实际损失的,将按济宁羊羔疯医院哪个好照持股比例对上市公司进行现金补偿。其次,白药控股已全面整改非经营性资金占用、资产以及为关联人提供担保的情况。至此,白药控股的历史遗留问题得到了有效处置。

本次交易预计白药控股将为上市公司注入约185亿现金以及白药控股投资、天颐茶品等与医药大健康业务相关资产,通过白药优秀管理团队的运用和经营,将为上市公司跨越发展注入全新动能。

根据相关《草案》,本次交易完成后,上市公司的资产总额将由279.13亿元增长至543.30亿元,资产总额增长94.64%。上市公司的资产规模增幅较大,资产结构基本保持稳定,资产的流动性进一步增强。同时,本次引入大量现金将显著提高上市公司对股东的分红能力。

云南白药表示,本次交易前,上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域,公司以事业部的形式,按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块。

值得关注的是,本次交易完成后,上市公司将承继白药控股的全部资产、负武汉哪个医院治癫痫病好债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司,除了通过上市公司开展上述相关业务外,同时通过天颐茶品、大理置业、深圳聚容和上海信厚等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等产业,围绕“大健康”产业开展相关业务。因此,本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。

(涉及投资建议,纯属受访者个人观点,不代表本报意见。)

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